炀帝晚年，尤沉迷女色。他日，顾谓近侍曰：“人主享天地之富，亦欲极当年之乐，自快其意。今天下安富无外事，此吾得以遂其乐也。今宫殿虽壮丽显敞，苦无曲房小室，幽轩短槛。若得此，则吾期老于其中也。”近侍高昌奏曰：“臣有友项升，浙人也，自言能构宫室。”翌日，召而问之。升曰：“臣先乞奏图。”后数日，进图。帝披览，大悦。即日诏有司，供其材木。凡役夫数万，经岁而成。楼阁高下，轩窗掩映。幽房曲室，玉栏朱楯，互相连属，回环四合，曲屋自通。千门万户，上下金碧。金虬伏于栋下，玉兽蹲乎户旁，壁砌生光，琐窗射日。工巧云极，自古无有也。费用金玉，帑库为之一虚。人误入者，虽终日不能出。帝幸之，大喜，顾左右曰：“使真仙游其中，亦当自迷也。可目之曰迷楼。”诏以五品官赐升，仍给内库帛千匹赏之。诏选后宫良家女数千，以居楼中。每一幸，有经月不出。
是月，大夫何稠进御童女车。车之制度绝小，只容一人，有机处于其中，以机碍女子手足，纤毫不能动。帝以处女试之，极喜。召何稠语之曰：“卿之巧思，一何神妙如此？”以千金赠之，旌其巧也。何稠出，为人言车之机巧。有识者曰：“此非盛德之器也。”稠又进转关车，用挽之，可以升楼阁如行平地。车中御女则自摇动，帝尤喜悦。帝语稠曰：“此车何名也？”稠曰：“臣任意造成，未有名也。愿帝赐佳名。”帝曰：“卿任其巧意以成车，朕得之，任其意以自乐，可名任意车也。”何稠再拜而去。帝令画工绘士女会合之图数十幅，悬于阁中。上官时自江外得替回。铸乌铜扉八面，其高五尺而阔三尺，磨以成鉴，为屏，可环于寝所，诣阙投进。帝以屏内迷楼，而御女于其中，纤毫皆入于鉴中。帝大喜曰：“绘画得其象耳。此得人之真容也，胜绘画万倍矣。”又以千金赐上官时。
帝日夕沉荒于迷楼，罄竭其力，亦多倦怠。顾谓近侍曰：“朕忆初登极日，多辛苦无睡，得妇人枕而藉之，方能合目。才似梦，则又觉。今睡则冥冥不知返，近女色则惫，何也？”它日，矮民王义上奏曰：“臣田野废民，作事皆不胜人。生于恩薄绝远之域，幸因入贡，得备后宫扫除之役。陛下特加爱遇，臣尝一自宫以侍陛下。自兹出入卧内，周旋宫室，方今亲信，无如臣者。臣由是窃览殿中简编，反覆玩味，微有所得。臣闻精气为人之聪明。陛下当龙潜日，先帝勤俭，陛下鲜亲声色，日近善人。陛下精实于内，神清于外，故日夕无寝。陛下自数年声色无数，盈满后宫，陛下日夕游宴于其中。非元日大辰，陛下何尝御前殿？其余多不受朝。设或引见远人，非时庆贺，亦日宴坐朝，曾未移刻，则圣躬起入后宫。夫以有限之体而投无尽之欲，臣固知其惫也。臣闻古者有野叟独歌舞于盘石之上，人询之曰：”子何独乐之多也？‘叟曰：“’吾有三乐，子知之乎？‘’何也？‘叟曰：”人生难遇太平世。吾今不见兵革，此一乐也。人生难得支体全完。吾今不残疾，此二乐也。人生难得老寿。吾今 年八十矣，此三乐也。’其人叹赏而去。陛下享天下之富贵，圣貌轩逸，章龙姿凤，而不自爱重，其思虑固出于野叟之外。臣蕞尔微躯，难图报效，罔知忌讳，上逆天颜。“因俯伏泣涕。帝乃命引起。翌日，召义语之曰：”朕昨夜思汝言，极有深理。汝真爱我者也。“乃命义后宫择一静室，而帝居其中，宫女皆不得入。居二日，帝忿然而出曰：”安能悒悒居此乎？若此，虽寿千万岁，将安用也！“乃复入迷楼。
宫女无数，后宫不得进御者亦极众。后宫女侯夫人有美色，一日，自经于栋下。臂悬锦囊，中有文。左右取以进帝，乃诗也。
《自感》三首云：
庭绝玉辇迹，芳草渐成科。隐隐闻箫鼓，君恩何处多？
欲泣不成泪，悲来翻强歌。庭花方烂熳，无计奈春何。
春阴正无际，独步意如何？不及闲花柳，翻承雨露多。
《看梅》二首云：
砌雪无消日，卷帘时自颦。庭梅对我有怜意，先露枝头一点春。
香清寒艳好，谁识是天真。玉梅谢后阳和至，散与群芳自在春。
《妆成》云：
妆成多自惜，梦好却成悲。不及杨花意，春来到处飞。
《遣意》云：
秘洞扃仙卉，雕窗锁玉人。毛君真可戮，不肯写昭君。
《自伤》云：
初入承明日，深深报未央。
长门七八载，无复见君王。
春寒人骨清，独卧愁空房，
飒履步庭下，幽怀空感伤。
平日新爱惜，自待聊非常。
色美反成弃，命薄何可量？
君恩实疏远，妾意徒彷徨。
家岂无骨肉，偏亲老北堂。
此身无羽翼，何计出高墙？
性命诚所重，弃割良可伤。
悬帛朱栋上，肝肠如沸汤。
引劲又自惜，有若丝牵肠。
毅然就死地，从此归冥乡！
帝见其诗，反覆伤感。帝往视其尸，曰：“此已死，颜色犹美如桃李。”乃急召中使许廷铺曰：“朕向遣汝入后宫择女人迷楼，何故独弃此人也？”乃令廷辅就狱，赐自尽，厚礼葬侯夫人。帝日诵诗，酷好其文，乃令乐府歌之。帝又于后宫亲择女百人入谜楼。
大业八年，方士千进大丹，帝服之，荡思愈不可制，日夕御女数十人。入夏，帝烦躁，日引饮数百杯，而渴不止。医丞莫君锡上奏曰：“帝心脉烦盛，真元太虚，多引饮，即大疾生焉。”因进剂治之。仍乞置院美人各市冰以为盘，望行幸，京师冰为之踊贵，藏冰之家，皆获千金。
大业九年，帝将再幸江都。有迷楼宫人静夜抗歌云：“河南杨柳谢，河北李花荣。杨花飞去去何处？李花结果自然成。”帝闻其歌，披衣起听，召宫女问之云：“孰使汝歌也？汝自歌之耶？”宫女曰：“臣有弟，民间得此歌，曰：”道途儿童多唱此歌。‘“帝默然久之，曰：”天启之也，人启之也！“帝因索酒，自歌云：”宫木阴浓燕子飞，兴衰自古漫成悲。它日迷楼更好景，宫中吐艳变红辉。“歌竟，不胜其悲。近侍奏：”无故而悲，又歌，臣皆不晓。“帝曰：”休问。它日自知也。“后帝幸江都。唐帝提兵号令入京，见迷楼，大惊曰：”此皆民膏血所为也！“乃命焚之。经月火不灭，前谣前诗皆见矣。方知世代兴亡，非偶然也。

何处一屏风，分明怀素踪。
虽多尘色染，犹见墨痕浓。
怪石奔秋涧，寒藤挂古松。
若教临水畔，字字恐成龙。

褭雨拖风不自持，全身无力向人垂。
玉纤折得遥相赠，便似观音手里时。

眼意心期卒未休，暗中终拟约秦楼。
光阴负我难相遇，情绪牵人不自由。
遥夜定嫌香蔽膝，闷时应弄玉搔头。
樱桃花谢梨花发，肠断青春两处愁。

梅花不肯傍春光，自向深冬著艳阳。
龙笛远吹胡地月，燕钗初试汉宫妆。
风虽强暴翻添思，雪欲侵凌更助香。
应笑暂时桃李树，盗天和气作年芳。

旅舍残春宿雨晴，恍然心地忆咸京。
树头蜂抱花须落，池面鱼吹柳絮行。
禅伏诗魔归净域，酒冲愁阵出奇兵。
两梁免被尘埃污，拂拭朝簪待眼明。

天际霞光入水中，水中天际一时红。
直须日观三更后，首送金乌上碧空。

碧阑干外绣帘垂，猩色屏风画折枝。(猩色 一作：猩血)
八尺龙须方锦褥，已凉天气未寒时。

侍女动妆奁，故故惊人睡。那知本未眠，背面偷垂泪。
懒卸凤凰钗，羞入鸳鸯被。时复见残灯，和烟坠金穗。

恻恻轻寒翦翦风，小梅飘雪杏花红。
夜深斜搭秋千索，楼阁朦胧烟雨中。

纨扇相欹绿，香囊独立红。
浸淫因重露，狂暴是秋风。
逸调无人唱，秋塘每夜空。
何繇见周昉，移入画屏中。

庭树新阴叶未成，玉阶人静一蝉声。
相风不动乌龙睡，时有娇莺自唤名。

宿醉离愁慢髻鬟，六铢衣薄惹轻寒，慵红闷翠掩青鸾。
罗袜况兼金菡萏，雪肌仍是玉琅玕，骨香腰细更沈檀。

二月三月雨晴初，舍南舍北唯平芜。
前欢入望盈千恨，胜景牵心非一途。
日照神堂闻啄木，风含社树叫提壶。
行看旦夕梨霜发，犹有山寒伤酒垆。

花前洒泪临寒食，醉里回头问夕阳。
不管相思人老尽，朝朝容易下西墙。

惜春连日醉昏昏，醒后衣裳见酒痕。
细水浮花归别涧，断云含雨入孤村。
人闲易有芳时恨，地迥难招自古魂。
惭愧流莺相厚意，清晨犹为到西园。

鹅儿唼啑栀黄觜，凤子轻盈腻粉腰。
深院下帘人昼寝，红蔷薇架碧芭蕉。

猛风飘电黑云生，霎霎高林簇雨声。
夜久雨休风又定，断云流月却斜明。

水自潺湲日自斜，尽无鸡犬有鸣鸦。
千村万落如寒食，不见人烟空见花。

碧玉眼睛云母翅，轻于粉蝶瘦于蜂。
坐来迎拂波光久，岂是殷勤为蓼丛。

小槛移灯灺，空房锁隙尘。
额波风尽日，帘影月侵晨。
香辣更衣后，钗梁拢鬓新。
吉音闻诡计，醉语近天真。
妆好方长叹，欢馀却浅颦。
绣屏金作屋，丝幰玉为轮。
致意通绵竹，精诚托锦鳞。
歌凝眉际恨，酒发脸边春。
溪纻殊倾越，楼箫岂羡秦。
柳虚禳沴气，梅实引芳津。
乐府降清唱，宫厨减食珍。
防闲襟并敛，忍妒泪休匀。
宿饮愁萦梦，春寒瘦著人。
手持双豆蔻，的的为东邻。
碧瓦偏光日，红帘不受尘。
柳昏连绿野，花烂烁清晨。
书密偷看数，情通破体新。
明言终未实，暗祝始应真。
枉道嫌偷药，推诚鄙效颦。
合成云五色，宜作日中轮。
照兽金涂爪，钗鱼玉镂鳞。
渺瀰三岛浪，平远一楼春。
堕髻还名寿，修蛾本姓秦。
棹寻闻犬洞，槎入饮牛津。
麟脯随重酿，霜华间八珍。
锦囊霞彩烂，罗袜砑光匀。
羞涩佯牵伴，娇饶欲泥人。
偷儿难捉搦，慎莫共比邻。
紫蜡融花蒂，红绵拭镜尘。
梦狂翻惜夜，妆懒厌凌晨。
茜袖啼痕数，香笺墨色新。