嘉靖十九年，余为南京贡士，登张文隐公之门。其后十年，沔州陈先生为文隐公所取进士。余为公所知，公时时向人道之，先生繇是知余，而无从得而相见也。其后十五年，先生以山西按察副使罢，家居。久之而余始与先生之子文烛玉叔同举进士。在内庭遥见，相呼问姓名，甚欢，知先生家庭父子间道余也，因与之往来论文，益相契。间属余记其所居见南阁者。
先生家在云梦间，而沔、汉二水绕之，先生于其居为花圃，中为小阁，沔之胜可眺也，盖取陶靖节“悠然见南山”之语以为名。每与玉叔读书论道之暇，携之登阁远览，而沔去江南诸峰绝远，实无所见，姑以寄其悠然之意而已。一日，天新雨，清净无云，与玉叔凭栏，忽见诸峰涌出，楼观层叠，峥嵘靓丽，久之而后散，而实非江南诸山也。余闻登州有海市，而往岁华亭海上，从金山忽见海市，前此盖所未闻。而史称卫州城既徙，而故时城堞楼橹浮图之影，皆于日中见之，神理变幻不可知。夫海旁蜃气象楼台，广野气象宫阙，云气各象其山川，殆有是耶？登州海市出于春夏，而东坡以岁晚祷海神，一日而见之，赋诗以自喜云：“重楼翠阜出霜晓，异事惊倒百岁翁。”又云：“潮阳太守南海归，喜见石廪堆祝融。”今之所见，又非海市石廪比也。先生父子，必能赋之。
余于陈氏，两世师门之谊，又重以玉叔之请，且又因以自通于先生，而为之记云。

　　子问居辰洲之甫里，余女弟壻也。余时过之，泛舟吴淞江，游白莲寺，憩安隐堂，想天随先生之高风，相与慨然太息。而子胥必挟史记以行。余少好是书，以为自班孟坚已不能尽知之矣。独子问以余言为然。间岁不见，见必问史记，诸不及他也。会其堂毁，新作精舍，名曰花史馆。盖植四时花木于庭，而庋史记于室，日讽诵其中；谓人生如是足矣，当无营于世也。
　　夫四时之花木，在于天地运转，古今代谢之中，其渐积岂有异哉？人于天地间，独患其不能在事之外，而不知止耳。静而处其外，视天地间万事，如庭中之花，开谢于吾前而已矣。自黄帝迄于太初，上下二千余年，吾静而观之，岂不犹四时之花也哉？吾与子问所共者，百年而已。百年之内，视二千余年，不啻一瞬。而以其身为己有，营营而不知止，又安能观世如史，观史如花也哉？余与子问言及此，抑亦进于史矣。遂书之以为记。

嘉靖戊戌之春，余与诸友会文于野鹤轩。吾昆之马鞍山，小而实奇。轩在山之麓，俗谓之东崖，亦谓刘龙洲墓，以宋刘过葬于此。墓在乱石中，从墓间仰视，苍碧嶙峋，不见有土，惟石壁旁有小径，蜿蜒出其上，莫测所在。意其间有仙人居也。
始，慈溪杨子器名父，创此轩，令能好文、爱士、不为俗吏者，称“名父”。今奉以为名父祠。嗟夫名父，岂知四十余年之后，吾党之聚于此耶？
时会者六人，后至者二人。潘士英自嘉定来，汲泉煮茗，翻为主人。余等时时散去，士英独与其徒处。烈风暴雨，崖崩石落，山鬼夜号，可念也。

须浦先茔之北累累者，故诸殇冢也。坎方封有新土者，吾女如兰也。死而埋之者，嘉靖乙未中秋日也。
女生逾周，能呼予矣。呜呼！母微而生之又艰，予以其有母也，弗甚加抚，临死乃一抱焉，天果知其如是，而生之奚为也？

呜呼！余生七年，先妣为聘定先妻。一年而先妣弃余。余晚婚，初举吾女，每谈先妣时事，辄夫妇相对泣。又三年生吾儿，先妻时已病，然甚喜。临死之夕，数言二儿，时时戟二指以示余，可痛也。
时吾儿生甫三月，日夜望其长成。至于今十有六年，见吾儿丰神秀异，已能读父作书，常自喜先妻为不死矣。而先妣晚年之志，先妻垂绝之言，可以少慰也。不意余之不慈不孝延祸于吾儿，使吾祖、吾父垂白哭吾儿也。
吾儿之亡，家人无大小，哭尽哀。今母之党，皆哭之愈于亲甥。其与之游者，相聚而哭。其性仁孝，见父母若诸母，尚有乳哺之色。慈爱于人，多大人长者之言。故其死莫不哀。
一日，余与学者说书退食，方念诸子天寒日已西尚未午飧，使人视之，则儿已白母为具食矣。洞庭有来学者，贫甚，余馆之，儿时造其室视食饮，殷勤慰藉，其人为之感泣。余与妻兄市宅，直已雠而求不已。儿每从容言：“舅舍大宅而居小宅，可念，吾父终当恤之，他勿论也。”余误笞一人，儿前力争之；余初不省而后悔。笞者闻儿死，为之大哭。余穷于世久矣，方图闭门教儿子；儿能解吾意，对之口不言而心自喜，独以此自娱。而天又夺之如此，余亦何辜于天耶！
岁之十二月，余病畏寒，不能早起，日令儿在卧榻前诵《离骚》，音声琅然，犹在吾耳也。会外氏之丧，儿有目疾，不欲行，强之而后行。盖以己酉往，甲子死也。前死二日，余往视之。儿见余夜坐，犹曰：“大人不任劳，勿以吾故不睡也。”曰：“吾母勿哭我；吾母羸弱，今三哭我矣。”又数言：“亟携我还家！”余谓：“汝病，不可动。”即颦蹙甚苦。盖不听儿言，欲以望儿之生也；死于外氏，非其志也。
呜呼！孰无父母妻子！余方孺慕，天夺吾母；知有室家，而余妻死；吾儿几成矣，而又亡。天之毒于余，何其痛耶！吾儿之孝友聪明与其命相，皆不当死。三月而丧母，十六而弃余。天之于吾儿，何其酷耶！
(有删改)

　　余外家世居吴淞江南千墩浦上。表兄淀山公，自田野登朝，宦游二十余年，归始僦居县城。嘉靖三十年，定卜于马鞍山之阳、娄水之阴。
　　忆余少时尝在外家，盖去县三十里，遥望山颓然如积灰，而烟云杳霭，在有无之间。今公于此山日亲，高楼曲槛，几席户牗常见之。又于屋后构小园，作亭其中，取靖节“悠然见南山”之语为名。靖节之诗，类非晋、宋雕绘者之所为。而悠然之意，每见于言外，不独一时之所适。而中无留滞，见天壤间物，何往而不自得?余尝以为悠然者实与道俱。谓靖节不知道，不可也。
　　公负杰特有为之才，所至官多著声绩，而为妒媢者所不容。然至今朝廷论人才有用者，必推公。公殆未能以忘世，而公之所以自忘者如此。
　　靖节世远，吾无从而问。吾将从公问所以悠然者。夫“山气日夕佳，飞鸟相与还，此中有真意，欲辨已忘言”，靖节不得而言之，公乌得而言之哉?公行天下，尝登泰山，览邹峄，历嵩、少间，涉两海，入闽、越之隩阻，兹山何啻泰山之礨石?顾所以悠然者，特寄于此!庄子云：“旧国旧都，望之畅然。虽使丘陵、草木之缗，入之者十九，犹之畅然。况见见闻闻者也?”
　　予获侍斯亭，而僭为之记。

　　余少好读司马子长书，见其感慨激烈、愤郁不平之气，勃勃不能自抑。以为君子之处世，轻重之衡，常在于我，决不当以一时之所遭，而身与之迁徙上下。设不幸而处其穷，则所以平其心志、怡其性情者，亦必有其道。何至如闾巷小夫，一不快志，悲怨憔悴之意动于眉眦之间哉？盖孔子亟美颜渊，而责子路之愠见，古之难其人久矣。
　　已而观陶子之集，则其平淡冲和，潇洒脱落，悠然势分之外，非独不困于穷，而直以穷为娱。百世之下，讽咏其词，融融然尘查俗垢与之俱化。信乎古之善处穷者也。推陶子之道，可以进于孔氏之门。而世之论者，徒以元熙易代之间，谓为大节，而不究其安命乐天之实。夫穷苦迫于外，饥寒憯于肤，而性情不挠，则于晋、宋间，真如蚍蜉聚散耳。昔虞伯生慕陶，而并诸邵子之间。予不敢望于邵而独喜陶也，予又今之穷者，扁其室曰陶庵云。

　　自昆山城水行七十里，曰安亭，在吴淞江之旁。盖图志有安亭江，今不可见矣。土薄而俗浇，县人争弃之。
　　予妻之家在焉，予独爱其宅中闲靓，壬寅之岁，读书于此。宅西有清池古木，垒石为山；山有亭，登之，隐隐见吴淞江环绕而东，风帆时过于荒墟树杪之间；华亭九峰，青龙镇古刹、浮屠，皆直其前。亭旧无名，予始名之曰“畏垒”。
　　《庄子》称，庚桑楚得老聃之道，居畏垒之山。其臣之画然智者去之，其妾之絜然仁者远之。臃肿之与居，鞅掌之为使。三年，畏垒大熟。畏垒之民，尸而祝之，社而稷之。
　　而予居于此，竟日闭户。二三子或有自远而至者，相与讴吟于荆棘之中。予妻治田四十亩，值岁大旱，用牛挽车，昼夜灌水，颇以得谷。酿酒数石，寒风惨栗，木叶黄落；呼儿酌酒，登亭而啸，忻忻然。谁为远我而去我者乎？谁与吾居而吾使者乎？谁欲尸祝而社稷我者乎？作《畏垒亭记》。

　　余妻之曾大父王翁致谦，宋丞相魏公之后。自大名徙宛丘，后又徙馀姚。元至顺间，有官平江者，因家昆山之南戴，故县人谓之南戴王氏。翁为人倜傥奇伟，吏部左侍郎叶公盛、大理寺卿章公格一时名德，皆相友善，为与连姻。成化初，筑室百楹于安亭江上，堂宇闳敞，极幽雅之致，题其扁曰“世美”。四明杨太史守阯为之记。
　　嘉靖中，曾孙某以逋官物粥于人。余适读书堂中，吾妻曰：“君在，不可使人顿有《黍离》之悲。”余闻之，固已恻然，然亦自爱其居闲靓，可以避俗嚣也。乃谋质金以偿粥者，不足，则岁质贷。五六年，始尽雠其直。安亭俗呰窳而田恶。先是县人争以不利阻余，余称孙叔敖请寝之丘、韩献子迁新田之语以为言，众莫不笑之。 余于家事，未尝訾省。吾妻终亦不以有无告，但督僮奴垦荒菜，岁苦旱而独收。每稻熟，先以为吾父母酒醴，乃敢尝酒。获二麦，以为舅姑羞酱，乃烹饪。祭祀、宾客、婚姻、赠遗无所失，姊妹之无依者悉来归，四方学者馆饩莫不得所。有遘悯不自得者，终默默未尝有所言也。以余好书，故家有零落篇牍，辄令里媪访求，遂置书无虑数千卷。
　　庚戌岁，余落第出都门，从陆道旬日至家。时芍药花盛开，吾妻具酒相问劳。余谓：“得无有所恨耶？”曰：“方共采药鹿门，何恨也？”长沙张文隐公薨，余哭之恸，吾妻亦泪下，曰：“世无知君者矣！然张公负君耳！”辛亥五月晦日，吾妻卒，实张文隐公薨之明年也。
　　后三年，倭奴犯境，一日抄掠数过，而宅不毁，堂中书亦无恙。然余遂居县城，岁一再至而已。辛酉清明日，率子妇来省祭，留修圮坏，居久之不去。一日，家君燕坐堂中，惨然谓余曰：“其室在，其人亡，吾念汝妇耳！”余退而伤之，述其事，以为《世美堂后记》。

　　女二二，生之年月，戊戌戊午，其日时又戊戌戊午，予以为奇。
　　今年予在光福山中，二二不见予，辄常常呼予。一日，予自山中还，见长女能抱其妹，心甚喜。及予出门，二二尚跃入予怀中也。
　　既到山数日，日将晡，余方读《尚书》，举首忽见家奴在前，惊问曰：“有事乎？”奴不即言，第言他事，徐却立曰：“二二今日四鼓时已死矣。”盖生三百日而死，时为嘉靖己亥三月丁酉。予既归为棺敛，瘗于城武公之墓阴。
　　呜呼！予自乙未以来，多在外。吾女生既不知，而死又不及见，可哀也已！

　　震泽之水，蜿蜒东流为吴淞江，二百六十里入海。嘉靖壬寅，予始携吾儿来居江上，二百六十里水道之中也。江至此欲涸，萧然旷野，无辋川之景物，阳羡之山水。独自有屋数十楹，中颇弘邃，山池亦胜，足以避世。予性懒出，双扉昼闭，绿草满庭，最爱吾儿与诸弟游戏，穿走长廊之间。此余平生之乐事也。
　　十二月己酉，携家西去。予岁不过三四月居城中，儿从行绝少，至是去而不返。每念初八之日，相随出门，不意足迹随履而没。悲痛之极，以为大怪，无此事也。盖吾儿居此，七阅寒暑，山池草木，门阶户席之间，无处不见吾儿也。
　　葬在县之东南门。守冢人俞老，薄暮，见儿衣绿衣，在享堂中。吾儿其不死耶？因作思子之亭。徘徊四望，长天寥廓，极目于云烟杳霭之间，当必有一日见吾儿翩然来归者。

　　先妣周孺人，弘治元年二月二十一日生。年十六年来归。逾年生女淑静，淑静者大姊也；期而生有光；又期而生女子，殇一人，期而不育者一人；又逾年生有尚，妊十二月；逾年，生淑顺；一岁，又生有功。有功之生也，孺人比乳他子加健。然数颦蹙顾诸婢曰：“吾为多子苦！”老妪以杯水盛二螺进，曰：“饮此，后妊不数矣。”孺人举之尽，喑不能言。
　　正德八年五月二十三日，孺人卒。诸儿见家人泣，则随之泣。然犹以为母寝也，伤哉！于是家人延画工画，出二子，命之曰：鼻以上画有光，鼻以下画大姊。以二子肖母也。
　　孺人讳桂。外曾祖讳明。外祖讳行，太学生。母何氏，世居吴家桥，去县城东南三十里；由千墩浦而南，直桥并小港以东，居人环聚，尽周氏也。外祖与其三兄皆以资雄，敦尚简实；与人姁姁说村中语，见子弟甥侄无不爱。
　　孺人之吴家桥则治木绵；入城则缉纑，灯火荧荧，每至夜分。外祖不二日使人问遗。孺人不忧米盐，乃劳苦若不谋夕。冬月炉火炭屑，使婢子为团，累累暴阶下。室靡弃物，家无闲人。儿女大者攀衣，小者乳抱，手中纫缀不辍。户内洒然。遇僮奴有恩，虽至棰楚，皆不忍有后言。吴家桥岁致鱼蟹饼饵，率人人得食。家中人闻吴家桥人至，皆喜。有光七岁，与从兄有嘉入学，每阴风细雨，从兄辄留，有光意恋恋，不得留也。孺人中夜觉寝，促有光暗诵《孝经》即熟读，无一字龃龉，乃喜。
　　孺人卒，母何孺人亦卒。周氏家有羊狗之痾。舅母卒，四姨归顾氏，又卒，死三十人而定。惟外祖与二舅存。
　　孺人死十一年，大姊归王三接，孺人所许聘者也。十二年，有光补学官弟子，十六年而有妇，孺人所聘者也。期而抱女，抚爱之，益念孺人。中夜与其妇泣，追惟一二，仿佛如昨，馀则茫然矣。世乃有无母之人，天乎？痛哉！

　　婢，魏孺人媵也。嘉靖丁酉五月四日死。葬虚丘。事我而不卒，命也夫！
　　婢初媵时，年十岁，垂双鬟，曳深绿布裳。一日天寒，爇火煮荸荠熟，婢削之盈瓯，予入自外，取食之，婢持去不与。魏孺人笑之。孺人每令婢倚几旁饭，即饭，目眶冉冉动，孺人又指予以为笑。
　　回思是时，奄忽便已十年。吁，可悲也已！

　　太湖，东南巨浸也，广五百里，群峰出于波涛之间以百数。而重涯别坞，幽谷曲隈，无非仙灵之所栖息。天下之山，得水而悦，水或束隘迫狭，不足以尽山之奇；天下之水，得山而止，山或孤孑卑稚，不足以极水之趣。太湖漭淼澒洞，沉浸诸山，山多而湖之水足以贮之。意惟海外绝岛胜是，中州无有也。故凡奔涌屏列于湖之滨者，皆挟湖以为胜。
　　自锡山过五里湖，得宝界山，在洞庭之北、夫椒、湫山之间，仲山王先生居之。先生蚤岁弃官，而其子鉴始登第，亦告归，家庭间日以诗画自娱。因长洲陆君，来请予为山居之记。
　　余未至宝界也，尝读书万峰山，尽得湖滨诸山之景。虽面势不同，无不挟湖以为胜，而马迹长兴，往往在残霞落照之间，则所谓宝界者，庶几望见之。昔王右丞辋川别墅，其诗画之妙，至今可以想见其处。仲山之居，岂减华子冈、欹湖诸奇胜？而千里湖山，岂蓝田之所有哉？摩诘清思逸韵，出尘壒之外。而天宝之末，顾不能自引决，以濡羯胡之腥膻。以此知士大夫出处有道，一失足遂不可浣，如摩诘，令人千载有遗恨也。今仲山父子嘉遁于明时，何可及哉！何可及哉！

　　项脊轩，旧南阁子也。室仅方丈，可容一人居。百年老屋，尘泥渗漉，雨泽下注；每移案，顾视无可置者。又北向，不能得日，日过午已昏。余稍为修葺，使不上漏。前辟四窗，垣墙周庭，以当南日，日影反照，室始洞然。又杂植兰桂竹木于庭，旧时栏楯，亦遂增胜。借书满架，偃仰啸歌，冥然兀坐，万籁有声；而庭阶寂寂，小鸟时来啄食，人至不去。三五之夜，明月半墙，桂影斑驳，风移影动，珊珊可爱。(借书 一作：积书；阶寂寂 一作：堦寂寂)
　　然余居于此，多可喜，亦多可悲。先是庭中通南北为一。迨诸父异爨，内外多置小门墙，往往而是，东犬西吠，客逾庖而宴，鸡栖于厅。庭中始为篱，已为墙，凡再变矣。家有老妪，尝居于此。妪，先大母婢也，乳二世，先妣抚之甚厚。室西连于中闺，先妣尝一至。妪每谓余曰：“某所，而母立于兹。”妪又曰：“汝姊在吾怀，呱呱而泣；娘以指叩门扉曰：‘儿寒乎？欲食乎？’吾从板外相为应答。”语未毕，余泣，妪亦泣。余自束发读书轩中，一日，大母过余曰：“吾儿，久不见若影，何竟日默默在此，大类女郎也？”比去，以手阖门，自语曰：“吾家读书久不效，儿之成，则可待乎！”顷之，持一象笏至，曰：“此吾祖太常公宣德间执此以朝，他日汝当用之！”瞻顾遗迹，如在昨日，令人长号不自禁。
　　轩东，故尝为厨，人往，从轩前过。余扃牖而居，久之，能以足音辨人。轩凡四遭火，得不焚，殆有神护者。
　　项脊生曰：“蜀清守丹穴，利甲天下，其后秦皇帝筑女怀清台；刘玄德与曹操争天下，诸葛孔明起陇中。方二人之昧昧于一隅也，世何足以知之，余区区处败屋中，方扬眉、瞬目，谓有奇景。人知之者，其谓与坎井之蛙何异？”
　　余既为此志，后五年，吾妻来归，时至轩中，从余问古事，或凭几学书。吾妻归宁，述诸小妹语曰：“闻姊家有阁子，且何谓阁子也？”其后六年，吾妻死，室坏不修。其后二年，余久卧病无聊，乃使人复葺南阁子，其制稍异于前。然自后余多在外，不常居。
　　庭有枇杷树，吾妻死之年所手植也，今已亭亭如盖矣。

　　浮图文瑛居大云庵，环水，即苏子美沧浪亭之地也。亟求余作《沧浪亭记》，曰：“昔子美之记，记亭之胜也。请子记吾所以为亭者。”
　　余曰：昔吴越有国时，广陵王镇吴中，治南园于子城之西南；其外戚孙承祐，亦治园于其偏。迨淮海纳土，此园不废。苏子美始建沧浪亭，最后禅者居之：此沧浪亭为大云庵也。有庵以来二百年，文瑛寻古遗事，复子美之构于荒残灭没之余：此大云庵为沧浪亭也。
　　夫古今之变，朝市改易。尝登姑苏之台，望五湖之渺茫，群山之苍翠，太伯、虞仲之所建，阖闾、夫差之所争，子胥、种、蠡之所经营，今皆无有矣。庵与亭何为者哉？虽然，钱镠因乱攘窃，保有吴越，国富兵强，垂及四世。诸子姻戚，乘时奢僭，宫馆苑囿，极一时之盛。而子美之亭，乃为释子所钦重如此。可以见士之欲垂名于千载，不与其澌然而俱尽者，则有在矣。
　　文瑛读书喜诗，与吾徒游，呼之为沧浪僧云。

　　吴、长洲二县，在郡治所，分境而治。而郡西诸山，皆在吴县。其最高者，穹窿、阳山、邓尉、西脊、铜井。而灵岩，吴之故宫在焉，尚有西子之遗迹。若虎丘、剑池及天平、尚方、支硎，皆胜地也。而太湖汪洋三万六千顷，七十二峰沉浸其间，则海内之奇观矣。
　　余同年友魏君用晦为吴县，未及三年，以高第召入为给事中。君之为县，有惠爱，百姓扳留之，不能得，而君亦不忍于其民。由是好事者绘《吴山图》以为赠。
　　夫令之于民，诚重矣。令诚贤也，其地之山川草木，亦被其泽而有荣也；令诚不贤也，其地之山川草木，亦被其殃而有辱也。君于吴之山川，盖增重矣。异时吾民将择胜于岩峦之间，尸祝于浮屠、老子之宫也，固宜。而君则亦既去矣，何复惓惓于此山哉?昔苏子瞻称韩魏公去黄州四十馀年而思之不忘，至以为《思黄州》诗，子瞻为黄人刻之于石。然后知贤者于其所至，不独使其人之不忍忘而已，亦不能自忘于其人也。
　　君今去县已三年矣。一日，与余同在内庭，出示此图，展玩太息，因命余记之，噫!君之于吾吴有情如此，如之何而使吾民能忘之也!